Italdesign: un'opa dello stesso azionista di maggioranza

Vorrei parlarle di un problema "sommerso" a proposito di tutela dei risparmiatori, cioe' delle opa in generale, ed in particolare dell'opa "Italdesign Giugiaro" (un'opa tutta sui generis). Fra l'altro adesso le opa vanno molto di moda, ma si tace, volutamente, sull'esistenza di certi problemi, come la possibilita', per i risparmiatori, di aderire liberamente o meno a certe operazioni finanziarie.
Quella dell'opa "Italdesign Giugiaro" e' una storia triste e, a mio parere, assai grave, che costituisce non un crac finanziario ma tutt'altro : si tratta di un arricchimento conseguito con furbizia alle spalle dei risparmiatori, non sufficientemente tutelati.
Forse le intenzioni di chi a suo tempo si fece promotore della legge attualmente in vigore (il c.d. "Testo Unico", cioe' il d.lgs. 58/98) erano effettivamente anche quelle di tutelare i risparmiatori, ma parimenti non vi e' alcun dubbio che qualcuno ha trovato il modo di sfruttare questa legge per l'interesse di una singola societa' quotata, a danno dei risparmiatori. E tutto cio' e' potuto accadere forse a causa di qualche lacuna nel testo, che (secondo me) bisognerebbe correggere con decisione.
Infatti le domando che cosa pensa del caso in cui l'offerente di un'opa coincida con l'emittente delle azioni : in pratica, cioe', quando l'offerente propone di riacquistare (ad un prezzo sfacciatamente basso) le proprie azioni, da lui stesso collocate a suo tempo sul mercato con un'offerta di vendita (opv) chiedendo la fiducia dei risparmiatori. Sono certo che lei risponderebbe stigmatizzando certi comportamenti, per evidenti aspetti di elementare etica, ed allora le domando perche' e' passato sotto silenzio il "caso" Italdesign Giugiaro ? Forse perche' e' uno dei principali partner della FIAT ?.
Perche' nessuno ha avuto il coraggio di dare risalto a questa vicenda ?
Forse lei sapra' che la societa' in questione si e' quotata in borsa, nel novembre del 1999, collocando le proprie azioni con una opv al prezzo di 7 â,¬uro. Dopo il collocamento, il titolo e' salito costantemente fino a superare addirittura, in brevissimo tempo, la quotazione di 12 â,¬uro. Orbene questa societa', nel 2003, ha proposto un'offerta pubblica per riacquistare dai risparmiatori i propri titoli, offrendo solo 4,40 â,¬uro !. Anche se, formalmente, l'operazione rispetta la (evidentemente carente) normativa vigente, tutto cio' le sembra giusto, corretto, serio?
Anche se la valutazione di mercato, nel periodo in esame, ha indotto a determinare un prezzo cosi' basso, cio' e' stato causato da una grave flessione generale dei listini, ancora depressi dopo gli attentati dell'11 settembre.
Come deve essere giudicato il comportamento di una societa' quotata la quale, pur avvalendosi di una possibilita' prevista nel c.d. "Testo Unico", approfitta di un periodo di grave depressione per riacquistare il totale controllo di se stessa, ad un prezzo cosi' tanto inferiore rispetto a quello di collocamento ?
In pratica, la Italdesign ha intravisto una facile occasione per un colossale business anche nella situazione che si e' venuta a creare dopo gli attentati, e tutto questo a danno di alcuni risparmiatori !!!.
Questo, in sintesi, e' il problema che pongo, del quale mi piacerebbe che lei si occupasse. Ma veniamo a qualche considerazione sul caso di specie.
- Nella lettera che il presidente della Italdesign scrive agli azionisti, preannunciando il lancio dell'opa, egli cerca di convincere i destinatari ad aderire all'opa, senza mezzi termini. L'azionista viene intimorito, a mio parere, spiegandogli che, in caso di rifiuto, correrebbe "â¤| il fondato rischio di possedere titoli di una societa' non quotata." (la qual cosa e' senz'altro vera).
- Questa strategia prosegue, in maniera piu' enfatizzata, nel DOCUMENTO DI OFFERTA che e' stato pubblicato anche sul sito web della Societa' medesima : infatti si avvisa che il concambio che verrebbe determinato in caso di fusione fra l'Emittente e l'Offerente (cosa poi puntualmente avvenuta), porterebbe l'azionista, possessore di titoli dell'Emittente, a ricevere azioni dell'Offerente, "â¤| societa' avente un maggior grado di indebitamento rispetto a quello dell'Emittente." Nessuna remora, dunque nell'avvisare (o meglio, "minacciare" ?) l'azionista.
- Esaminando il COMUNICATO DELL'EMITTENTE ed il DOCUMENTO DI OFFERTA si notano fatti piuttosto singolari.
a) Il C.d.A. dell'Emittente, nella riunione del 10 settembre 2003, ha visto la presenza di 5 consiglieri su 7. La deliberazione afferente l'Opa, pero', e' stata votata soltanto dall'a.d., data l'astensione degli altri 4 consiglieri presenti (potenziale conflitto d'interessi). Quindi, un C.d.A. di una societa' quotata in borsa, composto da 7 membri, ha deliberato con il voto di una sola persona ! (cio' e' anche contrario ad un preciso articolo dello statuto societario !)
b) Nel C.d.A. non e' presente alcun membro che rappresenti gli azionisti di minoranza.
c) A proposito del Collegio Sindacale, e' da sottolineare che quello dell'Emittente coincide esattamente con quello dell'Offerente.
- Inoltre l'Offerente precisa che, a garanzia dell'impegno economico assunto, la societa' (lussemburghese !) che detiene l'intero capitale sociale dell'Offerente (ed e' anch'essa posseduta dalle stesse famiglie proprietarie dell'Emittente) ha erogato un mutuo infruttifero all'Offerente; quindi, la spesa per il pagamento delle azioni, viene coperta senza ricorrere ad onerosi finanziamenti esterni.
Questo particolare assume una grande importanza. Infatti il giorno stesso della scadenza prevista per l'opa residuale (ven. 17 settembre 2003), su "IL SOLE 24 ORE" compare la notizia di una richiesta di proroga; dai resoconti giornalieri del listino di borsa si puo' constatare facilmente che, a poche ore dal termine della scadenza, la quantita' di azioni portate in adesione all'opa da parte degli azionisti e' di parecchio inferiore a quella necessaria per raggiungere l'obiettivo del possesso di almeno il 98% dei titoli : dunque la richiesta di proroga puo' apparire come un espediente per poter usufruire di un periodo piu' lungo, rispetto a quello concordato con BORSA ITALIANA SpA, con la speranza di poter raggiungere il traguardo sperato.
Il giorno successivo viene pubblicato il supplemento al DOCUMENTO DI OFFERTA; dall'analisi di tale documento si osserva che cio' che nel DOCUMENTO DI OFFERTA era stato presentato come un mutuo infruttifero, e' stato trasformato in un prestito obbligazionario fruttifero, con ricorso, dunque, a finanziamenti esterni onerosi. Tutto cio', ovviamente, ad ulteriore aggravamento del grado d'indebitamento dell'Offerente, gia' presentato come non trascurabile nel DOCUMENTO DI OFFERTA.
A questo proposito si constata che:.
1) Il prestito obbligazionario dell'Offerente e' stato deliberato dall'assemblea straordinaria, convocata durante il periodo di validita' dell'opa, 48 ore prima della scadenza ! E' da sottolineare che il periodo in questione e' brevissimo (solo 15 giorni di apertura della borsa) per cui domando (domanda retorica !) se sia eticamente corretto convocare tale assemblea, con l'opa in corso, invece di limitarsi alla sola gestione ordinaria.
2) Con il prestito obbligazionario, si contraddice radicalmente una parte della situazione finanziaria esposta nel DOCUMENTO DI OFFERTA. L'autorizzazione all'opa era stata pero' concessa anche in base ai dati contenuti nel documento medesimo !
3) Trasformando un mutuo infruttifero in un prestito fruttifero, l'Offerente in pratica sottintende, con l'opa gia' in corso, di non avere al suo interno le risorse necessarie per rimborsare il mutuo. In pratica l'Offerente ha presentato preventivamente alla CONSOB una certa situazione patrimoniale/finanziaria, tale da giustificare la concessione dell'autorizzazione all'opa, salvo poi (una volta ottenute cosi' le autorizzazioni e dato avvio all'operazione) ricorrere a finanziamenti esterni fruttiferi, con l'opa gia' in corso. Insomma sono stati pubblicati dati evidentemente non consolidati, pur di ottenere l'autorizzazione all'opa.
4) Vi e' inoltre il rischio che il prestito obbligazionario non si concretizzi poiche', come l'Offerente stessa dichiara nel penultimo capoverso del supplemento di offerta, dovranno essere concesse tutte le autorizzazioni necessarie, nazionali ed estere. L'Offerente ha sede a Torino infatti, ma si chiede che il prestito venga emesso, collocato e quotato solo sul mercato del Granducato di Lussemburgo ! Quindi, puo' darsi che non vi siano nemmeno tutti i requisiti necessari per ottenere le autorizzazioni; intanto pero' la proroga viene concessa (ed e' questo che importa), e solo a seguito di cio' viene raggiunto l'obiettivo del possesso del 98% delle azioni!
- Una volta pubblicato il DOCUMENTO DI OFFERTA, e' lecito, nei 15 giorni borsistici di durata dell'opa, cambiarne cosi' pesantemente il contenuto per volonta' dell'Offerente stesso? La cosa potrebbe essere giustificata in caso di forza maggiore, o per gravi eventi che l'Offerente si trovasse a dover affrontare indipendentemente dalla sua volonta' (per esempio, per una citazione in giudizio), ma, a mio parere, non per sue libere iniziative.
Non per nulla, alla pagina 16 dell'allegato sulle opa, pubblicato da "IL SOLE 24 ORE" venerdi' 1 aprile u.s., si legge in grassetto: "La lettura del prospetto e' fondamentale per analizzare le proposte" !!!
Ma se poi il prospetto puo' essere cosi' facilmente modificato e contraddetto, e senza conseguenze (con l'operazione gia' in corso, ed a poche ore dalla scadenza !), e' evidente che non e' piu' cosi' fondamentale prenderne attenta visione.

Penso che in una tale situazione, il Collegio Sindacale dell'Offerente (coincidente, si ripete, con quello dell'Emittente) avrebbe dovuto avanzare dubbi sulla correttezza dell'operato, ed inoltre BORSA ITALIANA SpA avrebbe senz'altro dovuto negare la concessione della proroga. La possibilita' della proroga e' prevista anche nel frontespizio del DOCUMENTO DI OFFERTA, ma allora ci si domanda:.
- se la concessione della proroga e' un diritto, non c'e' bisogno di pubblicare alcun supplemento (ma evidentemente non e' cosi'), altrimenti
- come puo' essere approvato un documento che contraddice una parte del DOCUMENTO DI OFFERTA, ormai pubblicato da tempo ?
L'espediente della richiesta della proroga dimostra invece, chiaramente, la determinazione con cui l'Offerente ha deciso di raggiungere il possesso del 98% delle azioni, per "espropriare" poi i rimanenti titoli agli azionisti di minoranza che non avevano intenzione di aderire all'opa residuale. L'Offerente avrebbe potuto accontentarsi, elegantemente, di quel quantitativo di azioni (quasi il 98%) corrispondente ai titoli dei risparmiatori che, volontariamente, avevano deciso di aderire all'opa, invece non ha voluto rinunciare all'esoso "esproprio" forzoso (tecnicamente: squeeze out).
Ma c'e' di piu'. Dall'esame dei quantitativi di azioni portate in adesione all'Opa, come risulta dai dati pubblicati giornalmente dai quotidiani, si nota che il traguardo del 98% delle azioni e' stato raggiunto (per pochissimo) per un movimento "anomalo" rispetto agli altri, avvenuto il 23 di ottobre : a fronte di poche migliaia di azioni, portate in adesione mediamente con cadenza quotidiana fino a quel giorno (totale giornaliero), il 23 di ottobre il movimento totale e' stato invece di oltre 1.360.000 titoli. Quasi sicuramente cio' e' dovuto al fatto che qualche fondo d'investimento che deteneva le azioni Italdesign Giugiaro, e' stato convinto ad aderire all'opa. Su vari siti internet sono comparsi allora commenti su questo fatto, commenti improntati a pesanti insinuazioni : qualcuno pensa che, "in qualche modo", l'Offerente abbia convinto questi importanti azionisti a cedere i loro titoli. Sarebbe molto interessante andare ad indagare su questi movimenti, ed io credo di aver gia' individuato qual'e' il fondo d'investimento coinvolto. Esso, fra l'altro, ha gia' vissuto varie vicissitudini, ed i suoi amministratori sono gia' stati pesantemente sanzionati, per gravi irregolarita' commesse prima del 2002 (v. decreto Min. Econ. e Finanze nr. 35709 del 24/12/2002; n.b.: mi risulta che il decreto poi non e' stato applicato, perche' la notifica e' pervenuta ai sanzionati fuori termine !!!). Si tratta di un fondo d'investimento gestito da un colosso bancario italiano ...
Faccio infine notare che i documenti obbligatori dell'Emittente e dell'Offerente (a disposizione degli azionisti sul sito web dell'Emittente), gia' poche ore dopo la conclusione dell'opa erano stati tolti dal sito in tutta fretta, sperando evidentemente di poter cosi cancellare certe tracce. E' stato possibile ricostruire tutta la vicenda solo perche' il sottoscritto aveva conservato, fortunatamente, una stampa di quei documenti.
Che dire infine dell'advisor: in sede di collocamento (1999) l'Italdesign e' stata valutata 350 milioni di â,¬uro; dopo poco piu' di 3 anni, in presenza di bilanci floridissimi ed in assenza di operazioni (societarie, finanziarie, acquisizioni, dismissioni) tali da mutare sostanzialmente il quadro, la medesima Societa' viene valutata solo 220 milioni di euro. Pensera' che sto parlando di due advisor diversi, e invece no, si tratta sempre del medesimo, cioe' di una notissima banca d'intermediazione mobiliare !!! (basta controllare gli avvisi comparsi su "IL SOLE 24 ORE").
Sa qual'e' l'esito finale di questa opa ?
Nel '99, con l'opv, le famiglie Mantovani e Giugiaro avevano incassato molti soldi, perdendo pero' il pieno controllo dell'Italdesign; nel 2003 lo hanno riacquistato ma con in piu' (da un rapido calcolo) una plusvalenza totale di oltre 130 milioni di euro!
Infatti, nella fattispecie, la plusvalenza unitaria e' di 2,60 euro (7,00 del collocamento meno 4,40 dell'opa) per cui, moltiplicandola per il quantitativo delle azioni (piu' di 51 milioni di titoli), e' facile calcolare il risultato.
Adesso che ho spiegato come si sono svolti i fatti, ci tengo molto a precisare una cosa : io sono stato coinvolto in maniera molto lieve (avevo solo 1.500 azioni) ma il mio obiettivo non consiste nel recuperare quello che io considero un maltolto. Scrivo, invece, perche' secondo me non si deve piu' permettere che le azioni vengano espropriate, in modo forzoso : il risparmiatore che le ha acquistate per investimento s'illude, in buona fede, di esserne legittimo possessore. L'azionista deve poter decidere liberamente se aderire o no all'opa. In casi come questo, se egli decide di non aderire, deve poter restare possessore dei suoi titoli. A mio parere e' un problema morale : si puo' giustificare l'esproprio delle azioni se chi lo esegue non ha nulla a che vedere con chi, a suo tempo, ha chiesto la fiducia dei risparmiatori collocandole sul mercato. Tutto cio' e' invece intollerabile se le due figure coincidono!
Mi sono permesso di segnalare personalmente questa vicenda perche' ritengo giusto che a questa storia, emblematica, debba essere dato il giusto risalto, che se ne debba parlare, che debba essere ben valutata prima di emanare la nuova legge sulla tutela del risparmio.
Secondo me, se VERAMENTE interessa la tutela dei risparmiatori, sarebbe doveroso integrare il testo del disegno di legge, in modo da chiarire che cosa non deve essere consentito a proposito di opa. Basterebbe proporre di mettere dei vincoli rigidi in casi come quello che ho raccontato. Per esempio, per determinare il prezzo di riacquisto (parlo sempre di riacquisto delle proprie azioni), basterebbe introdurre l'obbligo di tener conto, in qualche modo, anche del prezzo di collocamento, rivalutato nel tempo. Oppure si potrebbe espressamente vietare questo tipo di operazione durante periodi di forte tensioni sui prezzi dei titoli, per impedire che qualcuno possa approfittarsi della situazione.
E poi, perche' tutti chiedono ai risparmiatori di aver fiducia nella borsa italiana, ma nessuno invece ha il coraggio e l'onesta' di avvisarli che esiste per tutti il rischio di vedersi "scippare" le proprie azioni ? Questa e' la realta', ma essa e' sconosciuta alla quasi totalita' dei risparmiatori "dilettanti".